2月2日，天翔昌運公告《股票發(fā)行方案》，該方案后被2月16日的版本所更新。根據(jù)2月16日公告的《股票發(fā)行方案》，本次股票發(fā)行擬向2名原機構(gòu)投資者、4名新增機構(gòu)投資者、3名原自然人股東、4名新自然人投資者定向發(fā)行1674萬股。而本次發(fā)行認購人與天翔昌運及主要股東存在如下關(guān)聯(lián)關(guān)系：

　　(1)海文投資系公司現(xiàn)有股東，持有公司755,000股(現(xiàn)持股比例為9.68%)，海文投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人陳海平與公司現(xiàn)有股東陳北羅系父子關(guān)系，陳北羅同時也是海文投資的有限合伙人；

　　(2)湖北聯(lián)飛翔汽車科技有限公司(以下簡稱“湖北聯(lián)飛翔”系陳海平對外投資的企業(yè)，陳海平持有該公司13.27%股份，陳海平在2014年12月30日之前擔任湖北聯(lián)飛翔的法定代表人及總經(jīng)理。

　　3月3日，天翔昌運公告《收購報告書》。根據(jù)報告書，天翔昌運定向發(fā)行1674萬股，每股1.30元。其中，海文投資以現(xiàn)金認購本次發(fā)行的股份539萬股，認購資金總額700.70萬元。本次收購實施前，收購人海文投資持有天翔昌運755,000股股份，持股比例為9.68%。本次收購?fù)瓿珊螅召徣撕Ｎ耐顿Y將持有天翔昌運6,145,000股股份，持股比例為25.04%。本次收購將導(dǎo)致天翔昌運控制權(quán)發(fā)生變化，海文投資將成為天翔昌運的控股股東，陳海平將成為天翔昌運的實際控制人。

　　本次收購?fù)瓿珊螅召徣藢⒎e極尋求具有市場發(fā)展?jié)摿Φ耐顿Y項目并納入公眾公司。

　　三、借殼上市的流程

　　總體上看，企業(yè)借殼上市主要有以下四方面流程：

　　(一)準備階段

　　1、擬定收購的上市公司(殼公司)標準，初選殼對象；

　　2、聘請財務(wù)顧問等中介機構(gòu)；

　　3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方經(jīng)洽談就殼公司股權(quán)收購、資產(chǎn)置換及職工安置方案達成原則性意向并簽署保密協(xié)議；

　　4、對殼公司及收購人的盡職調(diào)查；

　　5、收購方、殼公司完成財務(wù)報告審計；

　　6、完成對收購方擬置入資產(chǎn)、上市公司擬置出資產(chǎn)的評估；

　　7、確定收購及資產(chǎn)置換最終方案；

　　8、起草《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

　　9、起草《資產(chǎn)置換協(xié)議》；

　　10、收購方董事會、股東會審議通過收購及資產(chǎn)置換方案決議；

　　11、出讓方董事會、股東會審議通過出讓股份決議；

　　12、出讓方向結(jié)算公司提出擬轉(zhuǎn)讓股份查詢及臨時保管申請。

　　(二)協(xié)議簽訂及報批階段

　　1、收購方與出讓方簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、收購方與上市公司簽訂《資產(chǎn)置換協(xié)議》；

　　2、收購方簽署《收購報告書》并于兩個工作日內(nèi)，報送證券主管部門并摘要公告；

　　3、出讓方簽署《權(quán)益變動報告書》并于三個工作日內(nèi)公告；

　　4、殼公司刊登關(guān)于收購的提示性公告并通知召開就本次收購的臨時董事會；

　　5、收購方簽署并報送證監(jiān)會《豁免要約收購申請報告》(同時準備《要約收購報告書》備用并做好融資安排，如不獲豁免，則履行要約收購義務(wù))；

　　6、出讓方向各上級國資主管部門報送國有股轉(zhuǎn)讓申請文件；

　　7、殼公司召開董事會并簽署《董事會報告書》，并在指定證券報紙刊登；

　　8、殼公司簽署《重大資產(chǎn)置換報告書(草案)及摘要，并報送證監(jiān)會，向交易所申請停牌至發(fā)審委出具審核意見；

　　(三)收購及重組實施階段

　　1、證監(jiān)會審核通過重大資產(chǎn)重組方案，在指定證券報紙全文刊登《重大資產(chǎn)置換報告書》，有關(guān)補充披露或修改的內(nèi)容應(yīng)做出特別提示(審核期約為報送文件后三個月內(nèi))；

　　2、證監(jiān)會對《收購報告書》審核無異議，在指定證券報紙刊登全文(審核期約為上述批文后一個月內(nèi))；

　　3、國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得國資委批準(審核期約為報送文件后三到六個月內(nèi))；

　　4、證監(jiān)會同意豁免要約收購(或國資委批文后)；