內容摘要：掛牌企業并沒有財務硬指標，因此如想發行優先股，企業財務狀況則將成為關注重點。 

9月22日，新三板優先股業務指引（試行），以及業務指南1-3號等文件悉數亮相，這意味著新三板企業發行優先股更進了一步。記者了解到，新三板對掛牌企業的財務指標要求較為“淡化”，但優先股的發行，卻尤其強調企業的財務狀態。例如，上述文件明確提出，在主辦券商推薦工作報告中，應當包括“發行人的財務狀況、償付能力”。業內有分析指出，這是因為直接關系到企業股息支付的能力。此外，按照股轉系統的表態，適合發行優先股融資的有四類公司，其中就包括了商業銀行等金融機構，可以發行優先股補充一級資本，滿足資本充足率的監管要求。 

優先股業務指引出爐 

優先股是指依照公司法，在一般規定的普通種類股份之外，另行規定的其他種類股份，其股份持有人優先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產，但參與公司決策管理等權利受到限制。 

優先股股東按照約定的票面股息率，優先于普通股股東分配公司利潤。當公司因解散、破產等原因進行清算時，公司財產在按照公司法和破產法有關規定進行清償后的剩余財產，應當優先向優先股股東支付未派發的股息和公司章程約定的清算金額，不足以支付的按照優先股股東持股比例分配。 

當然，優先股股東的表決權受到限制，除特殊情況外，優先股股東不出席股東大會會議，所持股份沒有表決權。但是公司累計3個會計年度或連續2個會計年度未按約定支付優先股股息的，優先股股東有權出席股東大會，每股優先股股份享有公司章程規定的表決權。 

9月22日，股轉系統拋出了優先股業務指引（試行），以及業務指南1-3號等文件。毫無疑問，這又是一次新三板金融創新的嘗試。文件顯示了一些市場較為關注的細節：發行人可以是掛牌企業，也可以說申請掛牌企業，同時發行人最近12個月內沒有行政處罰、沒有被立案偵查或立案調查等“硬傷”；發行人數上，每次發行對象不得超過200人，且持有相同條款優先股的發行對象累計不得超過200人；發行對象可以用現金或非現金資產認購；發行優先股的掛牌公司，在年度報告、半年度報告等定期報告中，應當設專章披露優先股的相關情況，在日常信息披露中，涉及優先股付息、回售/贖回、轉換、表決權恢復等特殊事項，也應當發布專門的臨時公告；至于優先股采用的轉讓方式，考慮到非公開發行的相同條款，優先股經轉讓后投資者不能超過200人的特點，以及優先股的流動性需求，股轉系統為優先股轉讓提供協議轉讓安排。 

當然，股轉系統也強調，發行人、主辦券商和律師事務所有義務“向投資者充分披露其所認購的優先股，存在暫時不能轉讓的風險”。 

財務狀況考量反復提及 

值得注意的是，由于新三板因為巨大的包容性發展迅猛，掛牌企業數量超過了A股滬深兩市之和，而包容性最直接的表現，就是掛牌企業并沒有財務硬指標，因此如想發行優先股，企業財務狀況則將成為關注重點。 

記者了解到，在“優先股業務指南第2號——主辦券商推薦工作報告的內容與格式”的文件中，明確提到了主辦券商推薦工作報告中，應當包括“發行人的財務狀況、償付能力”；主辦券商還“應根據發行人最近兩個完整會計年度的財務報表和審計報告，以及最近一期（如有）的會計報表，重點分析發行人的盈利能力、償債能力及現金流等各項財務指標。各項財務指標及相關會計科目有較大變動或異常的，應分析其原因”；至于“發行人近一期末的對外擔保情況”、“對發行人財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的未決訴訟或仲裁，可能出現的處理結果或已生效法律文書的執行情況”等情況，也是主辦券商該詳調的內容，而這一切的工作顯然都是為了服務優先股股東而做。就這幾點要求來看，財務狀況對欲發行優先股的企業來說，不容忽視。 

按照股轉系統的介紹，適合發行優先股融資的有四類：一是商業銀行等金融機構，可以發行優先股補充一級資本，滿足資本充足率的監管要求；二是資金需求量較大、現金流穩定的公司，發行優先股可以補充低成本的長期資金，降低資產負債率，改善公司的財務結構；三是創業期、成長初期的公司，股票估值較低，通過發行優先股，可在不稀釋控制權的情況下融資；四是進行并購重組的公司，發行優先股可以作為收購資產或換股的支付工具。