一、新三板上市有哪些條件?

　　要在新三板上市，企業(yè)須符合以下條件：

　　(1)依法設(shè)立且存續(xù)(存在并持續(xù))滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算;

　　申請時股東人數(shù)未超過200人(含200人)的股份公司，直接向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司(以下簡稱“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司”)申請掛牌;申請時股東人數(shù)超過200人的股份公司，取得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)文件后，向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請辦理掛牌手續(xù)。

　　(2)業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力;

　　主要是指公司專注主營業(yè)務(wù)，公司自成立以來有持續(xù)的經(jīng)營且具有持續(xù)經(jīng)營能力，如果公司在掛牌前兩個年度出現(xiàn)連續(xù)虧損，可能影響掛牌。

　　(3)公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營;

　　目前不少公司治理不夠規(guī)范，例如公司章程僅僅是擺設(shè)，未能得到執(zhí)行等。

　　(4)股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī);

　　“新三板”委托的股份數(shù)量以“股”為單位。公司成立、出資、增資行為合法合規(guī)，公司歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)，公司股權(quán)明晰，不存在法律糾紛或者潛在的法律糾紛。

　　(5)主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo);

　　“新三板”主辦券商，同時具有承銷與保薦業(yè)務(wù)及經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的證券公司。企業(yè)須經(jīng)主辦券商推薦，雙方簽署了《推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議》;主辦券商應(yīng)完成盡職調(diào)查和內(nèi)核程序，對公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨立意見，并出具推薦報告。

　　(6)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。

　　二、新三板企業(yè)上市后還要做什么嗎?

　　新三板企業(yè)上市后還需要履行以下義務(wù)：

　　(1)持續(xù)信息披露，包括臨時公告和年報(經(jīng)審計);

　　(2)接受主辦報價券商的監(jiān)管，接受公眾投資者的咨詢。

　　三、新三板上市時間要多久?

　　依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，非上市公司申請新三板掛牌轉(zhuǎn)讓的流程如下：

　　1、公司董事會、股東大會決議

　　各中介與公司股東、高管就有限公司擬在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌事項進(jìn)行初步的溝通，并初步擬定新三板上市方案，初步與公司股東、高管溝通了解公司的法律、財務(wù)及業(yè)務(wù)情況，初步擬定以【】月【】日為股改基準(zhǔn)日。

　　2、申請股份報價轉(zhuǎn)讓試點企業(yè)資格

　　企業(yè)申請非上市公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點資格確認(rèn)函的審批時間為5日;

　　3、簽訂推薦掛牌協(xié)議

　　非上市公司申請股份在代辦系統(tǒng)掛牌，須委托一家主辦券商作為其推薦主辦券商，向協(xié)會進(jìn)行推薦。申請股份掛牌的非上市公司應(yīng)與推薦主辦券商簽訂推薦掛牌協(xié)議。

　　4、配合主辦報價券商盡職調(diào)查

　　券商、會計師、律師和企業(yè)達(dá)成初步的合作意向后，花費1~2周時間做一個初步盡職調(diào)查。律師出具簡要法律盡職調(diào)查報告，并就發(fā)現(xiàn)的法律問題出具整改方案，會計師完成對公司財務(wù)方面基礎(chǔ)性工作的盡職調(diào)查，并出具簡要財務(wù)盡職調(diào)查報告并由律師、會計師協(xié)助公司進(jìn)行整改。然后，進(jìn)場開始全面盡職調(diào)查、寫公開轉(zhuǎn)讓說明書。

　　5、主辦報價券商向協(xié)會報送推薦掛牌備案文件

　　“新三板”的委托時間：報價券商接受投資者委托的時間為周一至周五，報價系統(tǒng)接受申報的時間為上午9：30至11：30，下午1：00至3：00。

　　6、協(xié)會備案確認(rèn)

　　推薦主辦券商向協(xié)會報送推薦掛牌備案文件，協(xié)會對推薦掛牌備案文件無異議的，出具備案確認(rèn)函的時間為五十個工作日內(nèi)。

　　7、股份集中登記

　　8、披露股份報價轉(zhuǎn)讓說明書

　　9、完成股份在全國股份代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓

　　除此之外，企業(yè)申請新三板掛牌轉(zhuǎn)讓的時間周期還依賴于企業(yè)確定相關(guān)中介機構(gòu)、相關(guān)中介機構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查以及獲得協(xié)會確認(rèn)函后的后續(xù)事宜安排。

　　審批時間短、掛牌程序便捷是新三板掛牌轉(zhuǎn)讓的優(yōu)勢，從券商進(jìn)場改制算起，公司股份進(jìn)入報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌流通一般需要6個月左右，而股票進(jìn)入主板或者中小板一般需要2至3年。如果條件成熟，掛牌后即可進(jìn)行定向增資，募集資金。

　　四、新三板上市具體操作流程

　　1、改制為股份有限公司

　　擬上市的有限公司進(jìn)行股份制改革，整體變更為股份公司。新三板上市流程申請在新三板掛牌的主體須為非上市股份有限公司，故尚處于有限公司階段的擬掛牌公司首先需要啟動股改程序，由有限公司以股改基準(zhǔn)日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值整體折股變更為股份公司。

　　2、公司董事會、股東會決議

　　3、簽訂推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議

　　4、公司選定律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所

　　5、配合主辦報價券商盡職調(diào)查

　　主辦券商對擬上市股份公司進(jìn)行盡職調(diào)查，編制推薦掛牌備案文件，并承擔(dān)推薦責(zé)任。主辦券商推薦非上市公司股份掛牌新三板時，應(yīng)勤勉盡責(zé)地進(jìn)行盡職調(diào)查，認(rèn)真編制推薦掛牌備案文件，并承擔(dān)推薦責(zé)任。主辦券商進(jìn)行盡職調(diào)查時，應(yīng)針對每家擬推薦的股份公司設(shè)立專門項目小組。項目小組應(yīng)與會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)協(xié)調(diào)配合，完成相應(yīng)的審計和法律調(diào)查工作后，根據(jù)《主辦券商盡職調(diào)查工作指引》，對擬新三板上市公司歷史上存在的諸如出資瑕疵、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭等重大問題提出解決方案，制作備案文件等申報材料。

　　6、申請股份報價轉(zhuǎn)讓試點企業(yè)資格

　　7、主辦報價券商向主管機關(guān)報送推薦掛牌備案文件

　　主辦券商應(yīng)設(shè)立內(nèi)核機構(gòu)，負(fù)責(zé)備案文件的審核。主辦券商不僅應(yīng)設(shè)立專門的項目小組，負(fù)責(zé)盡職調(diào)查，還應(yīng)設(shè)立內(nèi)核機構(gòu)，負(fù)責(zé)備案文件的審核，發(fā)表審核意見。主辦券商根據(jù)內(nèi)核意見，決定是否向協(xié)會推薦該公司新三板上市。決定推薦的，應(yīng)出具推薦報告(包括盡職調(diào)查情況、內(nèi)核意見、推薦意見和提醒投資者注意事項等內(nèi)容)，并向協(xié)會報送備案文件。

　　8、主管機關(guān)對備案文件進(jìn)行審查

　　通過內(nèi)核后，主辦券商將備案文件上報至中國證券業(yè)協(xié)會審核。中國證券業(yè)協(xié)會負(fù)責(zé)審查主辦券商報送的備案文件并做出是否備案的決定。

　　9、主管機關(guān)備案確認(rèn)

　　證券業(yè)協(xié)會決定受理的，向其出具受理通知書并對備案文件進(jìn)行審查，若有異議，則可以向主辦券商提出書面或口頭的反饋意見，由主辦券商答復(fù);若無異議，則向主辦券商出具備案確認(rèn)函。