一、掛牌公司定向發行豁免申請核準的條件是什么?

　　根據2013 年12 月26 日修訂后的《非上市公眾公司監督管理辦法》第四十五條，在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票的公眾公司向特定對象發行股票后股東累計不超過200 人的,或者公眾公司在 12個月內發行股票累計融資額低于公司凈資產的 20%的，豁免向中國證監會申請核準，由全國中小企業股份轉讓系統自律管理，但發行對象應當符合本辦法第三十九條的規定。只要滿足上述兩個條件之一，即為豁免申請核準情形。

　　公司定向發行符合豁免申請核準的情形：

　　(一)公司屬于非上市公眾公司

　　根據《管理辦法》第二條“本辦法所稱非上市公眾公司(以下簡稱公眾公司)是指有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司：

　　1、股票向特定對象發行或者轉讓導致股東累計超過200 人;

　　2、股票以公開方式向社會公眾公開轉讓。”

　　(二)公司本次發行后股東累計不超過200 人

　　(三)發行對象符合《管理辦法》第36 條的規定

　　《管理辦法》第36 條規定，“本辦法所稱定向發行包括向特定對象發行股票導致股東累計超過200 人，以及股東人數超過200 人的公眾公司向特定對象發行股票兩種情形。前款所稱特定對象的范圍包括下列機構或者自然人：(一)公司股東;(二)公司的董事、監事、高級管理人員、核心員工;(三)符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織。核心員工的認定，應當由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監事會發表明確意見后，經股東大會審議批準。投資者適當性管理規定由中國證監會另行制定。”

　　《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則(試行)》第三條規定，“下列機構投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓：(一)注冊資本500 萬元人民幣以上的法人機構;(二)實繳出資總額500 萬元人民幣以上的合伙企業。”第六條規定：“下列投資者可以參與掛牌公司股票定向發行：(一)《非上市公眾公司監督管理辦法》第三十六條規定的投資者;(二)符合參與掛牌公司股票公開轉讓條件的投資者。”

　　二、新三板定向發行需注意的問題

　　1、主辦券商的參與度還不高，需要提前做好中介機構方面的準備：

　　已取得推薦業務資格的有77家券商，僅有28家券商推薦過定向發行。

　　2、應該讓老股東優先認購：

　　一方面為了保持價格的合理性，不至于太低，損害老股東利益;如果老股東不認購，一定要簽署放棄優先認購權的聲明。

　　3、考慮好股權激勵的問題：

　　如果認購價格與市場價格、PE價格差異過大，是否適合股權激勵?是否適用股份支付?這些掛牌公司、主辦券商需提前考慮清楚。

　　4、注意核心員工認定的程序：

　　一定要按規定程序走，以免出問題。

　　5、了解是否需要內核：

　　定向發行是否需要內核由券商自己把握，但若持續符合掛牌條件，股轉系統認為無需內核。

　　6、是否允許“直投+推薦”模式：

　　即允許主辦券商作為掛牌企業的股東，只要披露清楚就可以。