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公司清算(2)

來源:京審會計師事務所 作者:石立容 點擊: 時間:2010-09-28 15:18

  一、清算、注銷的必要性

  公司歇業后未注銷登記,也無清算組織負責清理債權債務的,公司和清算主體為共同訴訟主體;公司歇業后,被登記主管部門注銷登記,但無清算組織負責清理債權債務的,負有清算之責的主體為訴訟主體。因此,只有經過合法的清算、注銷程序,公司才能從法律意義上消滅,公司及負有清算責任的清算主體才能免除相關的法律責任。

  二、清算

  (一) 清算程序

  1、由公司股東會作出公司解散的決議,決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

  2、股東會作出公司解散決議后15日成立清算組。清算開始之日(決議解散之日)起十日內,書面通知登記機關、稅務部門、勞動部門及開戶銀行。

  3、到工商行政管理局領取《清算指南》、《清算報告書寫格式》、《清算備案申請書》等表格,辦理清算組備案。

  4、在工商局認可的報刊上刊登清算公告。

  5、制作清算開始日的資產負債表和財產清單。

  6、辦理國稅、地稅完稅證明。

  7、清算公告滿三個月后,制作清算結束日的資產負債表和財產清單。

  8、制作清算分配方案。

  9、由清算組制作清算報告、清算期內收支報表和各種財務帳冊,報股東確認。

  (二) 說明:

  1、清算組

  ●有限責任公司清算組由全體股東組成,也可選任注冊會計師、注冊律師或其他熟悉清算事務的專業人員作為清算組成員,清算組成員不得少于三人。

  ●清算組在清算期間行使下列職權:

  ■清算公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;

  ■通知或者公告債權人;

  ■處理與清算有關的公司未了結的業務;

  ■清繳所欠稅款;

  ■清理債權、債務;

  ■處理公司清償債務后的剩余財產;

  ■代表公司參與民事訴訟活動。

  ●清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務,不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。

  2、清算組備案

  自清算開始之日起15日內須提交備案的材料:

  ●股東會關于公司解散的決議;

  ●清算組成立文件;

  ●清算組各成員的基本材料;

  ●有社會中介機構專業人員參加的還應提交授權委托書。

  3、清算通知與清算公告、債權登記

  ●清算組應當自成立之日起十日內通知債權人,并于六十日內在報紙上至少公告三次。

北京公司注銷
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