“由于匯冠股份和海聯(lián)訊都是創(chuàng)業(yè)板公司，中科招商及和君商學(xué)在后續(xù)資本運(yùn)作中，必須繞開借殼紅線。”市場(chǎng)人士對(duì)記者說。

      “實(shí)際控制人易主后，通過緩慢式注入新控制人資產(chǎn)或者向第三方購(gòu)買資產(chǎn)的方式，來改變上市公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，就不會(huì)構(gòu)成借殼上市。”某券商投行人士對(duì)記者表示，“這也是很多投行在做方案時(shí)曾經(jīng)考量過的方法。”

      再看九鼎投資收購(gòu)中江地產(chǎn)的案例。今年5月，九鼎投資通過競(jìng)價(jià)方式以41.5億元競(jìng)得中江地產(chǎn)控股股東中江集團(tuán)100%股份，間接持有中江地產(chǎn) 72.37%的股份，成為新任大股東。9月，中江地產(chǎn)披露，公司擬以現(xiàn)金9.1億元購(gòu)買九鼎投資和拉薩昆吾合計(jì)持有的昆吾九鼎 100%的股權(quán)，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

      再回看中江地產(chǎn)今年半年報(bào) ，賬面貨幣資金僅為1.3億元，因此在支付安排中為全部股權(quán)支付款“在股權(quán)交割完成之日起滿三年”支付完畢，這么長(zhǎng)的支付期限十分少見。

      “現(xiàn)金收購(gòu)資產(chǎn)是不需要審核的。中江地產(chǎn)盡管手中沒有現(xiàn)金，卻不采取發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的常規(guī)方式，就是為了避免上會(huì)接受審核。”某券商投行人士表示，對(duì)九鼎投資而言，這其實(shí)就是左手倒右手的事情。

      與此同時(shí)，中江地產(chǎn)還拋出120億定增項(xiàng)目，用于基金份額出資、“小巨人”計(jì)劃兩個(gè)項(xiàng)目，其中九鼎投資和拉薩昆吾合計(jì)現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)115.6億元。定增完成后，九鼎投資直接和間接將掌控中江地產(chǎn)約90%股權(quán)。

      值得注意的是，在九鼎投資登陸新三板之時(shí)，昆吾九鼎便是九鼎投資的經(jīng)營(yíng)主體，也是最大的營(yíng)收來源。通過這番跨市場(chǎng)運(yùn)作，九鼎投資成功將原本核心的PE業(yè)務(wù)曲線上市。

      “大型PE機(jī)構(gòu)旗下投資項(xiàng)目眾多，在IPO暫停之后，退出壓力更大。打通一二級(jí)市場(chǎng)，將資產(chǎn)置入A股公司，無疑是一個(gè)套利的絕佳通道。”PE業(yè)內(nèi)人士對(duì)上證報(bào)記者說。

跨市場(chǎng)監(jiān)管待接軌

      引人思考的問題是，上述交易主體涉及A股和新三板兩個(gè)市場(chǎng)的上市平臺(tái)，在交易安排中如何避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易，如何實(shí)現(xiàn)信息披露及監(jiān)管的無縫接軌，都需要進(jìn)一步摸索與厘清。

      中江地產(chǎn)11月4日披露收到上海證券交易所《審核意見函》，《意見函》中即提出了同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問題；同時(shí)，上交所還要求公司在交易對(duì)方九鼎投資的歷史沿革中補(bǔ)充披露其在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌及交易的情況。

      同樣在新三板掛牌的某PE機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人對(duì)上證報(bào)記者表示，他并不看好九鼎投資分拆私募股權(quán)投資業(yè)務(wù)到主板上市平臺(tái)去的做法，“至少目前來看，PE業(yè)務(wù)正是九鼎投資最為成熟優(yōu)質(zhì)的業(yè)務(wù)板塊，拆分出去等于曲線IPO而同時(shí)保留了新三板上市平臺(tái)。”

      另一家PE機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人表示，九鼎投資在掛牌后已將自身定位為綜合性金融和投資集團(tuán)，不可否認(rèn)其PE業(yè)務(wù)目前是最成熟優(yōu)質(zhì)的業(yè)務(wù)，但后投資的九泰基金開展公募基金、九信金融負(fù)責(zé)非PE類業(yè)務(wù)，包括互聯(lián)網(wǎng)金融 、債權(quán)及夾層基金、不良資產(chǎn)處置等，還有九州證券等，各個(gè)業(yè)務(wù)領(lǐng)域的界限比較清晰。“同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題可以解決，只是可能會(huì)影響新三板平臺(tái)九鼎投資的估值；但PE業(yè)務(wù)早過了暴利時(shí)期，后續(xù)開展的其他金融業(yè)務(wù)更有潛力。”

      兩個(gè)市場(chǎng)在信息披露方面也存在“縫隙”。比如，匯冠股份5月21日上午開市起停牌籌劃重大事項(xiàng) ；和君商學(xué)則在6月2日才發(fā)布重大事項(xiàng)緊急停牌公告，公司股票自6月3日開市起停牌。

      盡管目前來看，和君商學(xué)在二級(jí)市場(chǎng)尚未交易，未造成兩個(gè)市場(chǎng)的不同投資者因信息披露時(shí)間差帶來的制度套利，但多位市場(chǎng)人士表示，涉及兩個(gè)市場(chǎng)產(chǎn)生“交集”的交易做到信息披露內(nèi)容的同時(shí)同質(zhì)，以避免簡(jiǎn)單套利，是A股和新三板市場(chǎng)監(jiān)管接軌的基本要求。

      或許是由于對(duì)A股監(jiān)管規(guī)則生疏，中科招商在A股“掃貨”過程中也出現(xiàn)過違規(guī)行為。根據(jù)上交所披露，中科招商在增持北礦磁材 、大連圣亞等6家上市公司的股份達(dá)到其已發(fā)行股份的5%時(shí)，均未及時(shí)停止增持行為并履行權(quán)益變動(dòng)的披露義務(wù)，違反了相關(guān)規(guī)定。