某新能源集團(tuán)有限公司，2009年3月開工建設(shè)年產(chǎn)72萬噸液化天然氣（LNG）項(xiàng)目，該項(xiàng)目是當(dāng)前中國最大的天然氣液化項(xiàng)目，目前該項(xiàng)目已基本建成。為了未來能夠更好地管理和運(yùn)營，為今后發(fā)展提供幫助和稅收籌劃，擬將該項(xiàng)目從公司剝離出去，新成立公司對該項(xiàng)目進(jìn)行獨(dú)立運(yùn)營核算。

近日，該企業(yè)致電自治區(qū)地方稅務(wù)局政策法規(guī)處，詢問剝離資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)適用的相關(guān)稅收政策，對新公司從原集團(tuán)公司分立重組業(yè)務(wù)是否繳納稅款？如何進(jìn)行會(huì)計(jì)、稅務(wù)處理等等。筆者經(jīng)過仔細(xì)對照相關(guān)法律法規(guī)并認(rèn)真分析了該案例的情況，對該公司的疑問進(jìn)行了比較全面的答復(fù)。現(xiàn)整理如下，供有關(guān)納稅人和業(yè)務(wù)干部參考。

一、企業(yè)剝離項(xiàng)目基本情況

據(jù)企業(yè)陳述，在液化天然氣（LNG）項(xiàng)目建設(shè)過程中，該公司對該項(xiàng)目進(jìn)行了單獨(dú)核算。該項(xiàng)目剛剛建成，尚未投產(chǎn)，公司擬采用出售凈資產(chǎn)的方式，即，按賬面價(jià)值將該項(xiàng)目的全部實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給未來運(yùn)營該項(xiàng)目的獨(dú)立法人公司（以下簡稱“新公司”）。

二、該企業(yè)在重組業(yè)務(wù)剝離過程中涉及五個(gè)稅種

（一）增值稅。根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第13號(hào)），納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。如果該企業(yè)分立符合上述條件，上述重組剝離過程全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓則不需繳納增值稅。

在上述轉(zhuǎn)讓交易中，該公司與新公司簽訂凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同，并附帶實(shí)物資產(chǎn)清單。對于尚未抵扣增值稅進(jìn)項(xiàng)稅額的實(shí)物資產(chǎn)，公司將開具增值稅專用發(fā)票給新公司，原公司繳納增值稅，新設(shè)立公司將以發(fā)票作為該部分實(shí)物資產(chǎn)的入賬依據(jù)。對于其余實(shí)物資產(chǎn)，公司不開具增值稅專用發(fā)票，新公司將以合同作為該部分實(shí)物資產(chǎn)的入賬依據(jù)。

（二）營業(yè)稅。根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)營業(yè)稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第51號(hào)），納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人的行為，不屬于營業(yè)稅征收范圍，其中涉及的不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收營業(yè)稅。如果該企業(yè)分立符合上述條件，上述重組剝離過程中涉及的不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓不繳納營業(yè)稅。