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股權轉讓糾紛案例分析

時間:2013-06-14? 點擊: 來源:未知
導讀:股權轉讓是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人,使他人成為公司股東的民事法律行為。股權轉讓是股東行使股權經常而普遍的方式,中國《公司法》規定股東有權通過法定方式轉讓其全部出資或者部分出資。

  一、相關事實回放:

  1998年2月北京市某有限責任公司成立。修某任董事長。

  2000年12月招聘張某為公司副總,分管公司業務。

  2001年4月,張某工作業績突出,要求成為公司的股東。公司的董事長修某考慮后同意,在沒有告知其他股東、沒有召開股東大會的情況下將自己股份的10%轉讓給張某,張某將5萬元股權款直接交給了公司,公司也給張某出具股金收據,并訂立了轉讓合同。也沒有就此對股東名冊進行更改和工商行政部門備案。但是,張某每年都能領到一筆金額不菲的分紅。

  然而,2005年7月公司因重大問題召開股東會并修改公司章程。公司因張某消極工作為由,竟然沒有通知張某參加股東會,且在修改的公司章程中,公司股東也沒有張某。張某多次找公司評理,公司明確告知張某,你不是公司的股東。

  2005年末,張某將公司起訴到法庭,要求確認股東身份,并要求公司撤銷2005年7月份修訂的《公司章程》,履行股權轉讓協議,辦理股東變更備案登記手續,完善其的股東身份,并提交了當時的股金收據作為證據。

  最終西城法院經過審理查明以證據不足駁回了張某起訴。

  二、相關的法律分析:

  1、 對于股權轉讓協議是否有效

  對于股權轉讓協議,應該是由轉讓股權的股東和受讓的人之間簽訂的,而不應該是張某和公司之間訂立,公司沒有權利直接收取張某所交的費用。 同時根據《公司法》第七十二條的規定,股東向股東以外的人轉讓股權的,應當經其他股東過半數同意。轉讓股權的股東應當就其轉讓事項以書面形式通知其他股東,并征求其意見。而本案中修某對自己股權的轉讓給張某的事情并沒有告知其他股東,更沒有過半數人同意,雖然公司給張某開具了股金收據,但是由于雙方關于股權轉讓的協議嚴重不符合法定程序,因此,我認為該股權轉讓行為無效,不發生股權轉讓的效力。

  2、 關于張某的股東資格的認定

  首先,既然股權轉讓都沒有生效,那么張某要求法院確認自己的股東資格就是沒有法律依據的。

  其次,雖然張某有實際的出資,并且在開始幾年也同股東一樣進行分紅。但根據國務院頒布的《公司登記管理條例》第三十一條規定:“有限責任公司變更股東的,應當自股東發生變動之日起三十日內申請變更登記,并應當提交新股東的法人資格證明或者自然人的身份證明。”和《公司法》第七十四條的規定,“轉讓股權后,公司應當注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發出資證明書,并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。”
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