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股份合作制企業股權轉讓案例(3)

時間:2013-06-17? 點擊: 來源:未知

  法院根據被告岑某某、林某某、陶某某、毛某某的申請,通知了證人陳梅春到庭作證。
  被告沈某某在法定期限內未作書面答辯,在庭審中辯稱:1999年12月17日協議書程序上沒有辦到,開會時大家提出的轉讓費一致認可1000元,而結果是欺騙性質的,認為該協議無效。
  被告宓xx在法定期限內未作書面答辯,在庭審中辯稱:其沒有毀約,要求拿轉讓款,但認為協議是無效的。
  被告岑xx在法定期限內未作書面答辯,在庭審中辯稱:認為轉讓協議無效。
  在法庭辯論階段,被告岑某某、林某某、鄭某某、毛某某、岑xx認為: 1、根據企業章程規定,股東既是勞動者又是出資者,可是股份轉讓協議只注重了對股金的轉讓,而剝奪了股東應具有的勞動權利。 2、受讓方是原告王某某,但其在簽具股份轉讓協議時未到場,由宓增杰作為代表而簽署,而未出具委托書,不符合章程的規定。3、原地方國營慈溪磚瓦廠轉制時,總資產優惠了17%的價格,股東們并不知道,應認為股權轉讓協議顯失公平,屬可以撤銷的民事行為。為此,當庭提出反訴,要求撤銷與原告訂立的股權轉讓協議,但上述被告未在限定的期限內預交反訴案件受理費。
  經查,磚瓦廠于1999年1月18日經慈溪市工商行政管理局核準成立,企業性質為股份合作制。股東由原、被告及案外人陳梅春、陳立國共21人組成,其中案外人陳立國非原地方國營慈溪磚瓦廠及磚瓦廠職工,其余均為原地方國營慈溪磚瓦廠及磚瓦廠職工。企業法定代表人兼執行董事為被告岑某某,注冊資本201萬元。上述股東從原地方國營慈溪磚瓦廠轉制買入的土地、房屋折價及以現金出資,其中陳立國以房屋、土地出資34.1萬元,以現金出資20.9萬元,合計出資額55萬元,占注冊資金的27.36318%;其余股東均以土地及房屋折價出資,其中被告岑某某、沈某某、樓某某、方x、鄭某某、毛x、原告王某某各出資10萬元,分別占注冊資金的4.97512%;案外人陳梅春、被告邱xx、宓xx、岑xx、施xx、陶某某、解xx各出資5萬元,分別占注冊資金的2.4876%;被告毛xx、林某某各出資4萬元,分別占注冊資金的1.89%;被告韓某某出資20萬元,占注冊資金的9.9504%;被告徐x出資8萬元,占注冊資金的3.989%;被告王xx出資3萬元,占注冊資金的1.493%;被告毛某某出資2萬元,占注冊資金的0.998%。根據磚瓦廠章程第九條規定:企業的股份持有者為股東,按其所持有的股份的份額享有權利、承擔義務;第二條規定股東既是勞動者又是出資者;第十二條規定:職工股東大會是企業的權力機構,職工股東享有平等權利,實行按股份表決的方式。原則上每年召開二次股東大會,遇特殊情況,經股東總數的30%以上的股東書面提議,應召開臨時股東大會;第十四條規定:執行董事應在召開股東會十五天前,以書面形式通知股東開會日期、地點和內容;第十五條規定:股東會應有三分之二(含三分之二)以上股東出席,其決議應有出席股東大會半數以上(含半數)人數表決同意始能生效;第十六條規定:股東因故不能出席股東會議,可書面委托代理人出席,委托書應明確代理權限,代理人應向股東會出示委托證書;第十七條規定:執行董事有召集和主持股東會等職權;第八條規定:股東不能退股,股權需轉讓時,須經股東會同意,在企業內部轉讓且股東有優先受讓權,股權轉讓價格由雙方協商確定。
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